Scenarios
服务场景
覆盖企业从创立、扩张到集团化的各个关键节点。
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初创企业股权分配方案设计
避免 50:50 决策僵局，明确各方权责与退出路径，把「分股」变成可执行的规则。
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创始人控制权保护与风险隔离
通过持股平台、表决权安排与章程条款设计，在引入投资的同时保住决策主导权。
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员工股权激励方案设计
期权池规模测算、持股平台搭建、授予与行权条件设计，兼顾激励效果与税务成本。
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集团化架构梳理与子公司股权布局
按业务板块重组持股关系，理顺母子公司权责边界与管理链条。
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股东进入退出机制设计
约定增资、转让、回购、继承的触发条件与定价方式，减少未来争议。
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财税法一体化交付
方案不止于工商登记，同步出具配套的章程修订、税务测算与账务处理口径说明。
Core Value
核心价值
股权架构设计不只是比例的分配，更涉及控制权保护、税务成本、融资规划与传承安排。我们提供财税法一体化方案，从法律、税务、财务三个层面构建稳健的股权治理体系。
方案阶段就把「未来会发生什么」写进去：引入投资时怎么稀释、核心成员离职时怎么回购、股权转让时税负如何、接班时权利怎么承接。
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法律合规
条款可执行
章程约定与股东协议相互对应，避免出现「写了但无法执行」的条款。
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税务优化
成本可测算
对分红、转让、回购等关键环节给出税负测算，方案落地前先看清单。
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财务规范
口径可落地
同步给出出资、增资、回购在账务上的处理口径，账实一致。
Charter Clauses
章程定制 5 项核心条款建议
以下 5 条是南京股权架构设计项目中最常补充进章程的条款，可根据实际情况取舍。
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1
重大事项需全体股东一致表决通过
把修改章程、增减资、合并分立等事项纳入一致同意范围，防止后期单方改变规则。
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2
可约定按实际贡献而非持股比例分红
《公司法》允许经全体股东约定不按出资比例分红，为贡献型合伙人留出空间。
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3
明确离职股东的股权回购价格
预设回购触发条件与定价口径，避免离职时因估值分歧陷入僵局。
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4
股东资格继承需经半数以上股东同意
兼顾继承权与公司人合性，避免不合适的继承人直接进入股东会。
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5
限定高级管理人员单笔签约的最高金额
用授权额度约束对外签约行为，降低内部人越权交易风险。
上述条款属建议性内容，最终以股东意愿与工商登记部门受理要求为准。
FAQ
南京股权架构设计常见问题（6 条）
关于股权分配、控制权、激励与转让税负，这里集中回答被问得最多的 6 个问题。
避免 50:50 的对等结构，否则一旦意见分歧就没有决策出口。建议由实际负责经营的创始人持有相对多数的表决权，其余合伙人按出资、资源与人力投入确定比例，并在章程或股东协议中写清后续的调整与退出机制。
可以。《公司法》允许有限责任公司经全体股东约定，不按出资比例行使表决权、不按出资比例分红，这是公司自治的空间。股份有限公司在这方面的限制更严格，需要按法定规则处理。
期权适合人数较少、尚在早期的团队，授予与行权条件灵活；有限合伙持股平台适合人数较多、需要集中表决与统一管理的场景，但工商登记与变更流程更复杂。两者的个人所得税处理方式也不同，需要一并测算。
建议在章程或股东协议中预先约定回购触发条件（主动离职、竞业违约、严重违纪等）与定价口径（净资产、约定估值或原始出资加约定利息），并写明付款期限。事前约定清楚，才能避免离职时因估值分歧陷入僵局。
自然人股东转让股权一般涉及个人所得税（按财产转让所得计征）与印花税，计税基础为转让收入减除股权原值和合理费用后的余额。企业股东按企业所得税相关规定处理。具体适用与计税口径以主管税务机关认定为准。
常规交付包括架构方案说明、章程修订建议条款、股东协议要点、关键环节（分红、转让、回购）的税负测算，以及出资与增资在账务上的处理口径。资料齐备的常规项目参考周期为 1-2 周。
